1950年代，全國性剿匪戰斗正進行的如火如荼，盤距在云霧山的殘匪吳濟天（李宗林 飾）部作著最后掙扎。田冬生（白英寬 飾）帶領剿匪戰士開進土匪駐地吳家寨，在稻草堆里發現方大嫂，老貧農周慶福（張延 飾