抗日戰爭時期，有一支由三教九流人員組成的雜牌部隊，號稱新編第三團，團長為原縣長段仁義（雷恪生 飾）。為調教這群烏合之眾，國民黨方面派來兩個職業軍人，參謀長方向公（袁苑 飾）和譚參謀（譚增衛 飾），并配