志剛（劉永）、志強（李修賢）自幼在貧民區長大，張母（南紅）替人做苦工，志剛替人擦皮鞋，不惜艱辛供志強讀書。兩兄弟長大成人，志強考上軍校、志剛則被黑社會頭子錢老三（谷峰）收納門下，成為錢乾犯罪勾當的馬前