本片根據中國傳奇女作家張愛玲經典小說《傾城之戀》改編。講述發生在中國二十世紀三十年代的舊上海，女主人公白流蘇（陳數飾）與男主人公范柳原（黃覺飾）在硝煙戰火下的傾世愛戀。