寧采臣（張國榮 飾）與燕赤霞（午馬 飾）安葬好小倩的骨灰后，分道揚(yáng)鑣。寧采臣回到世間，正是奸臣當(dāng)?shù)溃靵y，民生困苦的時(shí)代。寧偶入一家黑店，險(xiǎn)被殘殺之際又被捕快誤抓入獄，遇到名士諸葛臥龍（谷峰 飾）