祝英臺（梁小冰 飾）天真爛漫，與丫鬟吟心（江祖平 飾）女扮男裝千里迢迢去學堂求學。梁山伯（羅志祥 飾）自幼家貧，但得到母親悉心栽培，到了入學之年，也與書童四九上路求學，以求高中光耀門楣。　　學堂里